Beursgenoteerde vennootschappen leven de Corporate Governance Code steeds beter na. Dit constateert de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (Commissie) in haar tweede rapportage, die eind december 2006 is overhandigd aan de minister van Financiën en de minister en staatssecretaris van Economische Zaken (foto).
Tegelijkertijd met het rapport heeft de Commissie een consultatiedocument opgesteld over de communicatie tussen aandeelhouders en vennootschap en over het toepassingsbereik van de Code. Naar aanleiding van discussie rond private equity en hedge funds zijn vragen gesteld door de ministers van Financiën, Economische Zaken en Justitie. De commissie acht haar visie voldoende vervat in het consultatiedocument. Voor een definitief antwoord wil de Commissie de marktreacties afwachten.
Nalevingscijfers
De Code blijkt in de praktijk goed bruikbaar: het nalevingspercentage door vennootschappen is gemiddeld 96 procent (2005: 88 procent); het toepassingspercentage komt op 92 procent. Op het gebied van het beloningsbeleid is de transparantie gering. Het beloningsbeleid en de uitkomsten ervan moeten in inzichtelijke en begrijpelijke termen aan de aandeelhoudersvergadering (AVA) worden voorgelegd. Het is de taak van de raad van commissarissen daarvoor te zorgen.
De nalevingcijfers van de Code door institutionele beleggers zijn gemiddeld slechts 30 procent. De Commissie betreurt dit, zeker gezien het feit dat de effectiviteit van de Code steunt op een actieve houding van aandeelhouders.
De Code biedt ruimte aan ondernemingen om zich weerbaar op te stellen tegen activistische aandeelhouders. De Commissie benadrukt de integrale verantwoordelijkheid van bestuur en raad van commissarissen voor de onderneming. De Commissie staat positief tegenover een verlaging van de meldingsplichtdrempel van vijf naar drie procent in combinatie met het invoeren van de verplichting voor vijf procent-aandeelhouders om hun intentie bekend te maken. Een verbetering van de communicatie tussen aandeelhouders en onderneming ook buiten de AVA acht de Commissie zinvol.
Lokale fondsen achterop
Ten opzichte van AEX-, AMX- en AMS-fondsen blijven lokale fondsen achter voor wat betreft de naleving van de Code. De Commissie meent dat de omvang van deze ondernemingen geen excuus mag zijn voor een minder goede naleving van de Code. Bedrijven leven de Code na wanneer zij codebepalingen onvoorwaardelijk toepassen of uitleg geven waarom en hoe zij van de Code afwijken. Het gemiddelde toepassingspercentage ligt op 92 procent. Dit toont volgens de Commissie aan dat de Code werkt. Onderzocht is hoe de gegeven uitleg kan worden gekwalificeerd. Hieruit blijkt dat 85 procent van de gegeven uitleg als begrijpelijk kan worden omschreven. De controleerbaarheid van de gegeven uitleg (met behulp van publiek toegankelijke informatie) wordt in 47 procent van de gevallen als positief of neutraal bestempeld en in twaalf procent van de gevallen als negatief.
Beloningsbeleid
De Commissie is bezorgd over de geringe transparantie van de beloning van bestuurders en (de gegeven uitvoering aan) het beloningsbeleid. Het beloningsbeleid en de uitkomsten ervan moeten ook in inzichtelijke en begrijpelijke termen aan de AVA worden voorgelegd. Het is de taak van de raad van commissarissen daarvoor te zorgen; dit houdt in dat de raad van commissarissen moet toezien op de eenvoud van de beloningscontracten.
De Commissie bepleit een leesbare integrale en uniforme behandeling van het beloningsbeleid en de uitkomsten daarvan voor in een separaat onderdeel van het jaarverslag.
Het thema beloningen en beloningenbeleid zal in 2007 nader in kaart worden gebracht. Naast reguliere monitoring van de hierop betrekking hebbende onderdelen van de Code, zal in 2007 gerapporteerd worden over de resultaten van nader onderzoek naar de relatie tussen de prestaties van bestuurders en hun (variabele) beloning. Dit empirisch onderzoek onder Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen is inmiddels door de Commissie in gang gezet.
Interne risicobeheersing
Ten opzichte van 2005 is de toepassing van de Code inzake de bestuursverklaring over het functioneren van het interne risicobeheersings- en controles<
