Sinds 2018 moeten bepaalde grote ondernemingen en groepen niet-financiële informatie en informatie over diversiteit bekendmaken in hun bestuursverslag. Hierbij moeten zij aandacht besteden aan onder andere milieu, sociale aangelegenheden en de bestrijding van corruptie en omkoping. Gerard Jong van adviesbureau Charco & Dique licht toe hoe ondernemingen kunnen voldoen aan de verwachtingen van de toezichthouder rondom de niet-financiële rapportage over 2019.
Rapportageplicht volgens Richtlijn 2014/95/EU
Op grond van deze Europese richtlijn van 22 oktober 2014 moet grote ondernemingen in hun ‘niet-financiële verklaring’ minstens aandacht besteden aan milieuvraagstukken, sociale en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping. Grote beursgenoteerde ondernemingen moeten daarnaast in hun corporate governance verklaring het gevoerde diversiteitsbeleid beschrijven, net als de doelstellingen en wijze van tenuitvoerlegging daarvan en de resultaten in de verslagperiode. Wanneer geen diversiteitsbeleid wordt gevoerd, moet in de verklaring gemotiveerd worden waarom dit zo is.
Wat is een grote onderneming?
De omzetting van Richtlijn 2014/95/EU naar Nederlands recht vond plaats via het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie en het Besluit bekendmaking diversiteitsbeleid. Op grond van het Besluit bekendmaking diversiteitsbeleid van 22 december 2016 moeten grote Nederlandse beursvennootschappen aan de rapportageplicht met betrekking tot het diversiteitsbeleid voldoen. ‘Groot’ betekent in dit verband ten minste twee achtereenvolgende jaren voldoen aan tenminste twee van de volgende drie punten:
- gemiddeld meer dan 250 werknemers over het boekjaar,
- meer dan 20 miljoen euro balanswaarde, en
- meer dan 40 miljoen euro netto omzet.
Op grond van het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie van 14 maart 2017 moeten grote Nederlandse organisaties van openbaar belang (OOB’s, waaronder beursvennootschappen, banken en (her)verzekeraars en grote pensioenfondsen) de ‘niet-financiële verklaring’ opnemen in hun bestuursverslag. ‘Groot’ betekent hier dat wordt voldaan aan de volgende twee punten:
- gemiddeld meer dan 500 werknemers over het boekjaar, en
- meer dan 20 miljoen euro balanswaarde of meer dan 40 miljoen euro netto omzet.
Twee jaar toezicht door de AFM
De Autoriteit Financiële Markten (AFM) houdt op grond van Wet toezicht financiële verslaggeving (Wtfv) toezicht op de jaarverslaggeving van beursgenoteerde ondernemingen. Haar ‘In Balans’ rapport van 13 december 2018 was het resultaat van een themaonderzoek onder 89 ondernemingen waarvan de (financiële en niet-financiële) jaarverslaggeving onder toezicht staat van de AFM. Volgens de managementsamenvatting laat het onderzoek zien dat bij deze (niet bij naam genoemde) ondernemingen ‘de rapportage over de diverse niet-financiële aspecten beter kan en moet.’ De AFM laat weten het gesprek aan te gaan met ondernemingen en accountants(organisaties) om eraan bij te dragen dat de twee bovengenoemde besluiten volledig worden nageleefd. Zij sluit hierbij niet uit dat zij in de toekomst handhavend zal optreden in het geval van onvoldoende naleving.
Ook in 2019 werd weer een ‘In Balans‘ rapport opgesteld. Dit rapport was het resultaat van een ‘verkenning’ naar de rapportage over waardecreatie door 39 onder toezicht staande (bij naam genoemde) beursgenoteerde ondernemingen uit de AEX en AMX en een ‘follow up’ van haar hiervoor genoemde themaonderzoek uit 2018. In het kader van deze follow-up zijn de bestuursverslagen over 2018 beoordeeld van 33 ondernemingen die in 2017 achterbleven De AFM concludeert in haar rapport achtereenvolgens dat er ruimte voor verbetering is bij het rapporteren over waardecreatie door AEX en AMX ondernemingen en dat verdere transparantie over niet-financiële aspecten, in het bijzonder over de gevolgen van klimaatverandering, ‘urgent en noodzakelijk’ is.
Niet-financiële rapportage over 2019: ‘what’s next?’
Met de publicatie van haar rapporten wil de AFM de kwaliteit van de niet-financiële rapportage beïnvloeden en stimuleren. In haar rapport uit 2018 verwijst de AFM daarbij onder andere naar de niet-bindende richtsnoeren voor het rapporteren van niet-financiële informatie van de Europese Commissie uit juli 2017. Deze richtsnoeren bevatten een groot aantal voorbeelden en ‘essentiële prestatie-indicatoren’ (kpi’s). Ook wordt uitvoerig en gedetailleerd ingegaan op de sleutelbeginselen en inhoud van de niet-financiële rapportageplicht. Zo moet de bekend te maken informatie materieel zijn, eerlijk, evenwichtig en begrijpelijk, veelomvattend maar bondig, strategisch en prospectief (toekomstgericht), gericht op stakeholders en consistent en coherent.
Lees ook: 5 tips voor het rapporteren van betrouwbare niet-financiële data
De expliciete ‘waarschuwing’ over handhavend optreden uit het rapport uit 2018 ontbreekt in het rapport uit 2019. Daarin is wel de volgende passage opgenomen: ‘De AFM heeft de indruk vanuit de gesprekken met ondernemingen en uit de bestuursverslagen dat ondernemingen doorgaan met het verder uitwerken van het verstrekken van relevante niet-financiële informatie in toekomstige bestuursverslagen. De AFM zal naar verwachting vanaf 2020 de naleving van het BNFI (het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie) integreren in haar doorlopende toezichtactiviteiten. De AFM verwacht van de ondernemingen dat zij verdere stappen zetten in de verhoging van de kwaliteit van niet-financiële verslaggeving.’
Daarbij sluit de AFM aan bij de handhavingsprioriteiten van ESMA, de Europese toezichthouder op de kapitaalmarkten, zoals gepubliceerd onder European Common Enforcement Priorities for 2019 Annual Reports. De AFM stelt: ‘ESMA roept beursgenoteerde ondernemingen op met betrekking tot niet financiële informatie aandacht te besteden aan de materialiteit, volledigheid, evenwichtigheid en toegankelijkheid van de informatie. Daarnaast wijst ESMA de ondernemingen specifiek op het adequaat toelichten van milieuaspecten, klimaatverandering, relevante key performance indicators (kpi’s), risico’s in de keten (supply chain) en het gebruik van raamwerken voor het rapporteren van niet-financiële informatie. De AFM betrekt deze ESMA-prioriteiten in haar toezicht op de jaarverslaggeving 2019 van beursgenoteerde ondernemingen.’
In dat licht bezien moet niet worden uitgesloten dat, met name voor de ‘achterblijvers’ van dat boekjaar, de tijd van ‘guidance’ geven, beïnvloeden en stimuleren voorbij zal zijn.
Lees ook: Integrated reporting – Waar zijn de niet-financiële kpi’s?
Auteur: Gerard Jong van adviesbureau Charco & Dique
