Op 10 maart 2021 treden de eerste regels uit de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) in werking. Deze verordening stelt dat aanbieders van beleggingsproducten en -diensten consumenten moeten gaan informeren over de omgang met duurzaamheidsfactoren. De verplichtingen uit de SFDR gelden niet alleen voor ‘duurzame’ producten en financiële ondernemingen die deze aanbieden. Hoe zit het als een onderneming zich niet expliciet bezighoudt met duurzaamheid en geen duurzame financiële producten aanbiedt? Bijvoorbeeld omdat dat niet past bij uw doelgroep of (beleggings)strategie. Of omdat de prioriteiten eenvoudigweg ergens anders liggen?
Ook als uw onderneming zich niet expliciet bezighoudt met duurzaamheid en geen duurzame financiële producten aanbiedt zijn er verplichtingen van de SFDR op uw onderneming van toepassing en zult u in actie moeten komen.
De ‘grijze’ onderneming binnen de SFDR
Ondernemingen die zich niet expliciet richten op duurzaamheid, oftewel ‘grijze’ ondernemingen, zijn er binnen de SFDR op twee onderdelen:
- in de keuze om de negatieve gevolgen van beleggingen op duurzaamheid (zoals het milieu of mensenrechten), al dan niet mee te nemen bij beleggingsbeslissingen; en
- in de producten die zij aanbieden (u kunt grijze en/of ‘groene’ producten aanbieden).
In principe staan deze onderdelen los van elkaar. U kunt dus bijvoorbeeld als onderneming wél letten op de negatieve gevolgen van beleggingen op duurzaamheid (en op dat onderdeel dus groen zijn), maar tegelijkertijd geen producten aanbieden die kwalificeren als groen (en op dat onderdeel dus grijs zijn). Dit artikel gaat in op de onderneming die op beide onderdelen grijs is. Dat is dus een onderneming die:
- bij het beleggen niet let op de eventuele negatieve gevolgen van de beleggingen op duurzaamheid; en
- uitsluitend grijze producten aanbiedt.
Verplichtingen voor de grijze onderneming
Ook grijze ondernemingen moeten aan de SFDR voldoen. Dat betekent dat deze ondernemingen vanaf 10 maart 2021:
- moeten uitleggen hoe zij duurzaamheidsrisico’s integreren in beleggingsbeslissingen;
- moeten aangeven dat zij bij het beleggen niet letten op eventuele negatieve gevolgen op duurzaamheidsfactoren;
- zich per product moeten uitlaten over de financiële effecten van duurzaamheidsrisico’s:
o indien de onderneming zulke risico’s niet relevant acht moet de onderneming dit expliciet aangeven en onderbouwen;
o indien de onderneming zulke risico’s wél relevant acht moet de onderneming de verwachte effecten van de duurzaamheidsrisico’s op de waarde van de beleggingen beschrijven; - moeten uitleggen hoe hun beloningsbeleid overeenstemt met de wijze waarop duurzaamheidsrisico’s worden geïntegreerd in beleggingsbeslissingen.
Dat klinkt – zeker als u niet thuis bent in de terminologie van de SFDR – behoorlijk ingewikkeld. Want wat wordt er precies bedoeld met duurzaamheidsrisico’s? En hoe maakt u op juiste wijze duidelijk dat u negatieve gevolgen op duurzaamheidsfactoren niet meeweegt bij het beleggen?
Integratie van duurzaamheidsrisico’s
De SFDR geeft een tamelijk lange definitie van een duurzaamheidsrisico. De verordening verstaat hieronder een gebeurtenis op duurzaamheidsgebied (bijvoorbeeld een overstroming, storm, of mensenrechtencontroverse) die, wanneer die zich voordoet, kan leiden tot een materieel negatief effect op de waarde van beleggingen. Wat moet u zich daar nu precies bij voorstellen?
Schade door gebeurtenissen op duurzaamheidsgebied kan gevolgen hebben voor de waarde van beleggingen. Denk aan aandelen van Volkswagen, het bedrijf dat maar liefst 27 miljard euro aan beurswaarde zag verdampen als gevolg van het emissieschandaal (‘diesel-gate’). Of aan beleggingen in zogenaamde stranded assets: activa die hun waarde verliezen, bijvoorbeeld omdat ze vanwege klimaatwetgeving niet meer bruikbaar zijn. Kortom: gebeurtenissen op duurzaamheidsgebied kunnen een risico vormen voor de waarde van beleggingen, en de term ‘duurzaamheidsrisico’ wordt gebruikt om dit risico aan te duiden.
De SFDR bepaalt dat u zulke risico’s – ongeacht of u zich wilt bezighouden met duurzaamheid – moet integreren in uw beleggingsbeslissingsproces. Dat betekent ten eerste dat u in uw beleggingsbeslissingsproces moet nagaan of het materiële risico bestaat dat de waarde van een belegging kan dalen als resultaat van een gebeurtenis op duurzaamheidsgebied. U dient op uw website aan te geven hoe u dit proces heeft ingericht.
Het kan zijn dat uit uw analyse volgt dat duurzaamheidsrisico’s niet relevant zijn voor uw huidige beleggingen. In dat geval dient u dit duidelijk en gemotiveerd aan te geven in de precontractuele informatie (bijvoorbeeld het prospectus of het informatiememorandum).
Wanneer duurzaamheidsrisico’s wél relevant kunnen zijn voor de waarde van de beleggingen, moet u beoordelen wat de invloed van de risico’s op het rendement van de beleggingen kan zijn, en dit in de precontractuele informatie opnemen.
Door deze informatie weten klanten hoe u de financiële risico’s die zij lopen (ten gevolge van gebeurtenissen op duurzaamheidsgebied) meeneemt in het beleggingsproces en wat de impact daarvan kan zijn op de waarde van de belegging.
Niet letten op ongunstige effecten op duurzaamheidsgebied
Het staat u vrij om bij het beleggen geen rekening te houden met de negatieve gevolgen van de beleggingen op het gebied van duurzaamheid. U mag – als u dat wilt – dus gerust in fossiele brandstoffen, palmolieplantages, mijnbouwbedrijven of de fast fashion industrie beleggen. Hier kunt u verschillende redenen voor hebben. Het kan zo zijn dat u zich primair wilt richten op het (korte-termijn)financiële rendement voor uw klanten, en dat duurzaamheid ondergeschikt is aan die ambitie. Een andere reden kan zijn dat u meent dat er onvoldoende duurzaamheidsdata beschikbaar is, of dat u onvoldoende capaciteit heeft om deze data te analyseren.
In dit geval bent u wél verplicht om duidelijk aan uw klanten te laten weten dat u hier geen rekening mee houdt. Dat moet door middel van een zogenaamd No consideration of principal adverse impacts statement. Dat is een statement waarin u expliciet benoemt dat u geen rekening houdt met de negatieve effecten van beleggingen op duurzaamheidsfactoren en waarom u dat niet doet. Ook hier geldt: u moet het statement zowel op de website plaatsen als in de precontractuele informatie.
Beloningsbeleid en SFDR
Duurzaamheidsrisico’s – ongeacht of u zich wilt bezighouden met duurzaamheid – moet u dus integreren in uw beleggingsbeslissingsproces. En op uw website moet u uitleggen hoe u dit doet. Daarmee bent u er echter nog niet. U zult uw beloningsbeleid moeten bekijken en moeten nagaan of het in lijn is met de interne werkwijze met betrekking tot de integratie van duurzaamheidsrisico’s. Bevat het beleid bijvoorbeeld prikkels die medewerkers ertoe zouden kunnen aanzetten om eventuele duurzaamheidsrisico’s niet in acht te nemen, terwijl zulke risico’s (volgens de interne werkwijze) mee zouden moeten worden genomen in de waardering van potentiële beleggingen? Relevante elementen in het beloningsbeleid om naar te kijken zijn onder meer: kwalitatieve kpi’s voor personeel, uitgestelde betaling van variabele beloning, mogelijke verlaging van variabele beloning in geval van onjuist gedrag of claw-back mogelijkheden.
Consistentie van informatie
In de praktijk blijken diverse organisaties zichzelf (liever) als grijs te (willen) bestempelen. De SFDR vormt hier geen belemmering voor. Let hierbij wel op dat u zich niet (onbedoeld) schuldig maakt aan greenwashing. Indien u een grijze onderneming met grijze producten bent, mag u zichzelf niet als groen in de markt zetten. U mag dus niet de suggestie wekken dat u duurzaamheidsaspecten meeneemt bij de beleggingen of dat u groene producten aanbiedt. Het is dus van groot belang dat u een check uitvoert op al uw verplichte en onverplichte informatieverstrekking (website, productbrochures, prospectussen). Doet u zich nergens groener of grijzer voor dan u in feite bent?
Werk aan de winkel
Alhoewel de SFDR-regels voor grijze ondernemingen lichter zijn dan voor (licht) groene ondernemingen, is er ook voor grijze ondernemingen een hoop werk aan de winkel. Zowel intern als extern zal beoordeeld moeten worden welke aanpassingen en analyses moeten worden uitgevoerd voor 10 maart 2021. Dit geldt dus ook als u geen enkele duurzaamheidsambitie heeft.
Auteurs: Robert Slange en Klaske Beyer zijn jurist bij adviesbureau Charco & Dique
Geef een antwoord