Voegt governance waarde toe aan de onderneming? Of is het slechts een vergaarbak van wet- en regelgeving die veel geld kost en waar u als financial alleen maar last van heeft? Het bedrijfsleven roept aan de ene kant om minder regels, aan de andere kant is duidelijkheid nodig. Volgens Jaap Koelewijn, deeltijdhoogleraar corporate finance bij Business University Nyenrode en spreker tijdens de Nationale Controllersdag, hoeft dit geen dilemma te zijn: “Governance is bedoeld als middel om beter risico’s in te schatten en te kunnen beslissen, niet als afvinkoefening om je in te dekken. Want dan wordt het een last.”
Bianca Minkman
Governance regels zoals de Nederlandse Corporate Governace Code en de Code Tabaksblat worden gemakkelijk in één adem genoemd met ‘al die onnodige regels en rompslomp.’ “Jammer,” aldus Koelewijn, “governance is juist een hulpmiddel voor bedrijven, het sluitstuk van een beslissingsproces, nooit een doel op zich. Het karakter van Tabaksblat is ‘principle based’, maar in de praktijk is de teneur helaas meer ‘rulebased’. Als je als organisatie alleen maar bezig bent om aan de regels te voldoen omdat je dan aan je verplichtingen hebt voldaan, heb je de essentie van governance gemist. Die regels zijn er juist om beter vooraf na te denken over risico’s, eigen verantwoordelijkheid nemen dus. Het afvinken van een checklijstje om je als organisatie in te dekken, heeft weinig zin. Op papier kan het er goed uitzien, maar dat zegt niets over de kwaliteit van beslissingen. Bovendien creëer je zo een angstcultuur waarin iedereen elkaar in de weg zit, van die kat- en muisspelletjes.”
Transparantie
Koelewijn wijst erop dat de Code Tabaksblat een product is dat het bedrijfsleven zelf heeft vormgegeven. “Na de schandalen en fraudes wilde men duidelijk naar de externe belanghebbers laten zien hoe met hun belangen wordt omgegaan, transparantie dus. Dat is de achterliggende gedachte van governance. Transparantie zit ‘m vooral in een open cultuur want dan is er helemaal geen woud aan regels nodig. Wie governance alleen ervaart als kostenpost en een tijdverslindende excercitie, zou daar eens over na moeten denken. Want regels helpen niet als er geen innerlijke overtuiging achter zit, alleen met de mond beleiden zoals in de praktijk helaas vaak gebeurt. Ad Jacobs van ING verwoordde dat heel mooi: ‘Als alles transparant is, zie je niets meer.’ Governance regels zijn natuurlijk geen garantie voor betere beslissingen. Maar zeker is wel dat je bij slechte governance een slechter resultaat krijgt.”
Kredietcrisis
Alle governance regels ten spijt vinden er toch debacles plaats zoals de huidige Amerikaanse kredietcrisis waar ook Nederland de gevolgen van ondervindt. Hebben al die regels dan nog wel zin? “De Amerikaanse kredietcrisis is het beste voorbeeld dat het dus niet werkt,” aldus Koelewijn. “Maar dat ligt niet aan de regels, maar hoe mensen ermee omgaan! In de VS zijn risico’s niet realistisch ingeschat en besluiten ondoordacht genomen. Dat zie je ook bij toezichthouders en banken in Duitsland, daar gaat het ook mis. Onder prestatiedruk zijn te grote risico’s genomen. Maar De Nederlandsche Bank en AFM zijn kritischer en terughoudender geweest, de Nederlandse banken komen betrekkelijk ongeschonden uit de strijd. Alles draait om realiteitszin: neem bijvoorbeeld ratings. Die kunnen de schijn wekken dat het in orde is terwijl je toch grote risico’s loopt. Regels ontslaan je niet van de verantwoordelijkheid om zelf goed na te denken.”
Kritiek
Kritiek op de governanceregels is er genoeg. Zo stelt Anneke Schoonhoven, Auditor ING Corporate Audit Services, bijvoorbeeld in haar artikel in Finance & Control (februari 2007)* dat de Nederlandse Corporate Governance Code en Tabaksblat niet goed werken. De reden is volgens haar dat beiden onvoldoende verankerd zijn in de wet en dat de regels wel aangeven dat er wat moet gebeuren, maar niet precies wat en op welke manier (kwaliteit). Ook zouden bedrijven te veel escape mogelijkheden hebben vanwege de comply or explain-optie. Koelewijn vindt de opmerkingen van Schoonhoven ‘teleurstellend.’ “Er zit inderdaad een escape in maar die is echt bedoeld als uitzondering. Naar mijn idee is daar niks mis mee als je als bedrijf goed kunt onderbouwen waarom je er gebruik van maakt. Ook haar stelling dat de wettelijke verankering onvoldoende is, vind ik niet terecht. De verankering is inderdaad op hoofdlijnen, maar het Nederlandse systeem zit nu eenmaal zo in elkaar dat bij twijfel de interpretatie van de rechter de uiteindelijke invulling geeft. Werken met hoofdlij<
