Vanaf de selectie van potentiële overnamekandidaten tot en met de onderhandelingen moet u uw huiswerk goed doen en u inleven in de potentiële (ver)koper. Patrick Lems (Universal Electronics BV) heeft tientallen succesvolle overnames geleid en geeft tijdens de Bedrijven Te Koop-dag op 5 november a.s. vanuit de gedachtengang van de koper overnametips waar zowel koper als verkoper baat bij hebben. “De financial moet bij een waardering sec kijken naar de cijfers, niet naar de te verwachten synergie, dan betaal je per definitie te veel.”
Tekst: Bianca Minkman
In overnames wordt veel tijd en geld gestoken. Desondanks leiden overnames vaak niet tot het gewenste resultaat. Dat zit ‘m niet zelden in het vervolgtraject, vaak een reorganisatie, dat schromelijk wordt onderschat. West-Europese bedrijven verspillen jaarlijks miljarden euro’s aan reorganisaties waarmee ze hun doel niet bereiken. Een op de drie reorganisaties mislukt. In Nederland is dat zelfs 40 procent, zo blijkt uit onderzoek onder 380 grote West-Europese bedrijven in opdracht van Logica Management Consulting. Deze groep bedrijven alleen al verspilt zo jaarlijks tien miljard euro.
Due diligence bij tientallen bedrijven
Ook bij overnames geldt: voorkomen is beter dan genezen. Goed voorwerk is bepalend voor het succes van een overname. Patrick Lems weet er alles van. Sinds 2005 is hij vice president corporate development & finance bij Universal Electronics BV. In 2001 begon hij als financieel directeur bij dit in Enschede gevestigde, beursgenoteerd (NASDAQ) technologisch inovatieve bedrijf. Universal Electronics BV is wereldwijd actief op het gebied van consumentenelectronica. Lems is verantwoordelijk voor de identificering van nieuwe productgroepen, treasury en finance en speelt een actieve rol bij overnames. In zijn hele carrière heeft hij bij zo’n 40 tot 50 bedrijven due diligence onderzoeken verricht en is hij betrokken geweest bij vele acquisities. Alleen al in zijn periode bij Reggeborgh Beheer BV (beleggingsvehicle voor de familie Wessels uit Rijssen) leidde dit tot meer dan twintig overnames, variërend van MKB tot beursgenoteerde bedrijven. Lems werkte bij Reggeborgh voordat hij bij Universal Electronics begon. In 1992 kwam hij binnen bij deze Twentse investeringsmaatschappij als binnendienst controller. Al snel kwam hij in de ‘buitendienst’ terecht: hij moest bij een pretprak in Vlissingen de financiële structuur opzetten. Dat ging hem goed af, want sindsdien speelde hij een actieve rol bij de vele overnames door Reggeborgh, onder andere in de reisbureaubranche en Worldonline. Na de overnames zette Lems dan bij de betrokken bedrijven, in heel Europa, de financiële rapportagestructuur op. Medio 1997 werd hij eerst financieel directeur en later interim algemeen directeur bij een matrijzenbouwer in Duitsland, onderdeel van Reggeborgh, waar hij een reorganisatie doorvoerde. Vervolgens maakte hij eind 1999 de overstap naar de functie van financieel directeur bij Advanced Tooling Systems, ook ondereel van Reggeborh, om tot slot in 2001 te beginnen bij Universal Electronics.
Stappen in overnametraject
“Ook bij Universal Electronics houd ik mij bezig met overnames, maar toch werkt het anders dan bij Reggeborgh. Hoewel Universal groter is dan in de beginperiode van Reggeborgh, is het minder bekend en moeten we dus actiever zelf partners zoeken. Reggeborgh geniet meer bekendheid, ook ver buiten Twente en daar boden de overnamekandidaten zichzelf gewoon aan!,” aldus Lems. Afgezien van dit verschil, hanteert Lems een zelfde aanpak bij overnametrajecten. “In wezen heb je altijd een vast stappenplan bij overnames. Je begint met desk research. Om te weten welke bedrijven interessant zijn om over te nemen, moet je eerst je eigen organisatie goed kennen. Wat zijn je plus- en minpunten? Je zoekt namelijk bedrijven die je pluspunten kunnen aanvullen om nog meer synergie te creëeren, of juist bedrijven die je minpunten kunnen afdekken omdat zij daar beter in zijn. Dat kan op het gebied van bijvoorbeeld logistiek of engineering zijn, maar ook management bijvoorbeeld. Als je je doel helder hebt, ga je een lijst met bedrijven aanleggen die voldoen aan de gewenste eigenschappen. Die rubriceer je naar regio. Ook maak je een concurrentieanalyse. Om aanvullende of concurrende bedrijven te vinden, kun je ook naar beurzen gaan en letten op hoe bedrijven zich presenteren. Als je een interessant bedrijf hebt gevonden, kun je als ondernemer zelf een gesprek aangaan, maar ook een derde inschakelen. Met name als je een concurrent op het oog hebt, kan dat een voordeel zijn. Vooral in het begin is het contact moeilijk natuurlijk. Als je een synergie-partner zoekt, is het makkelijker contact te leggen. Je opent de deur om over een een strategische alliantie te praten, om vervolgens af te tasten of men genegen is over een overname te praten. Zodra de randvoorwaarden bekend zijn, wordt het een en ander uitgewerkt in een LOI (Letter of Intent) om vervolgens tot een due diligence over te gaan,” legt Lems uit.
Synergie vaak overschat
Wat is bepalend voor een succesvolle overname? “Belangrijk is in ieder geval dat het verwachtingspatroon bij beide partijen duidelijk is. Dat is heel lastig, want bij deals gaat het ook om intuïtie. Vooral bij overnames in het MKB speelt dat,” aldus Lems. “Bij familiebedrijven speelt de gevoelswaarde van de verkopende partij een grote rol. Die schat de waarde van aanwezige gebouwen, know how en personeel vaak hoog in. Maar als je als financial betrokken bent bij een overname als kopende partij, moet je ook dan naar de waardering kijken aan de hand van kale cijfers. En dan kom je vaak lager uit… De rol van de financial is om de totstandkoming van een realistisch waardering te bewaken. Niet-financiële managers zijn nogal eens geneigd de synergie-effecten na overname te oveschatten. Ze houden er geen rekening mee wat er mis kan gaan en dat integratie sowieso veel tijd en geld kost. Voor verwachte synergie-effecten moet je dus nooit het volle pond betalen, dan betaal je per definitie te veel! Om de verkopende partij wel tegemoet te komen, kun je als financial aan het management voorstellen een bandbreedte te hanteren zodat er wel onderhandelingsruimte is. Emoties of al te optimistische visies moeten niet de overhand krijgen. Let ook goed op randvoorwaarden, met name bij deals in het MKB. Daar worden bijvoorbeeld nogal eens eisen gesteld aan de rol van familieleden na overname, de vraag is of dit te verenigen is met de nieuwe structuur. Als je als financial in het MKB zelf betrokken bent bij een overname, laat je dan vooral goed adviseren over de fiscale gevolgen. Omdat overnames bij MKB-bedrijven minder frequent voorkomen, is daar vaak minder specifieke kennis over aanwezig. De gevolgen van een verkeerde beslissing zijn te groot om hier onvoldoende aandacht aan te besteden.”
* * *
Meer weten over wat er komt kijken bij overnames? Kom naar de Bedrijven Te Koop-dag!
Tijdens het congres Bedrijven Te Koop op 5 november a.s. houdt Patrick Lems een sessie over selectie van overnamekandidaten en overnameonderhandelingen. Daarbij geeft hij vooral veel voorbeelden uit de praktijk. Ook zijn er vele andere interessante sprekers.
Ga naar het programma en inschrijfformulier.
