Herziene Corporate Governance Code goed nageleefd

Naleving van de herziene Corporate Governance ode door beursvennootschappen is onverminderd hoog met 99 procent. Dit blijkt uit het Rapport Monitoring over boekjaar 2018. Overigens laat de kwaliteit van de antwoorden op de onderzoeksvragen soms te wensen over, waardoor conclusies over hoge nalevingspercentages niet in alle gevallen gerechtvaardigd lijken. Van der Meer Mohr: ‘Je vraagt je af of de vragenlijst hier is ingevuld door de zomerstagiaire’.

Enkelen weten niet of ze een medezeggen-schapsraad hebben, of ze een eventuele overname hebben besproken, of dat ze variabele beloning bieden aan hun top-functionarissen

Het is de eerste keer dat de herziene Corporate Governance Code, die effectief is geworden per 1 januari 2017, op naleving is gemonitord. Algemeen beeld is dat de vennootschappen de nieuwe principes in de code – zoals lange-termijnwaardecreatie – omarmen, maar nog vragen hebben hoe deze nieuwe principes het best te implementeren. Pauline van der Meer Mohr, voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code: ‘De commissie is verheugd dat de herziene code goed is opgepakt door bedrijven en naleving hoog is. De code is een belangrijk instrument in een maatschappij met snel veranderende normen. De uiteindelijke waarde van de code is gelegen in de kwaliteit van naleving, en in de komende tijd zal de focus van de commissie zich daar nader op richten.’

Lees ook: Gewijzigde Corporate Governance Code

Naleving Corporate Governance Code

• In lijn met eerdere boekjaren is de naleving met 99 procent onverminderd hoog.
• Naleving is hoger onder AEX-genoteerde vennootschappen dan onder de vennootschappen genoteerd op de andere indices. Lokale fondsen scoren het laagst op naleving.
• Door de thematische ordening van de herziene code is duidelijker dan voorheen te zien dat niet-naleving van de code zich op een aantal thema’s concentreert, te weten de thema’s ‘Beloningen’ (met name op het principe ‘verantwoording beloningsbeleid’) en ‘Effectief bestuur en toezicht’ (principes ‘Samenstelling en omvang’ en ‘Cultuur’).
• De slechtst nageleefde bestpracticebepaling is, net als in boekjaar 2016, de bepaling die voorschrijft dat elke vennootschap beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders moet formuleren en op de website moet plaatsen.

Verdiepend onderzoek

Dit keer heeft de commissie verdiepend onderzoek ingezet om de belangrijkste wijzigingen in de code te belichten: lange-termijnwaardecreatie, cultuur, beloningen van bestuurders, risicomanagement en diversiteitsbeleid. Belangrijkste conclusies:

• Vennootschappen geven aan tevreden te zijn over de nadruk op lange-termijnwaardecreatie in de code en het feit dat de invulling van de lange-termijnwaardecreatie door de code grotendeels open wordt gelaten. Hierdoor zijn vennootschappen in staat om een eigen functionele invulling te geven die is afgestemd op de specifieke context van de vennootschap.
• Vennootschappen zien het belang van cultuur en zijn positief over de rol die het inneemt in de herziene code. De voor cultuur belangrijke elementen zijn nog niet bij alle respondenten even ver doorgevoerd.
• Op basis van het verdiepend onderzoek heeft de commissie de indruk dat het risico van disruptie door nieuwe technologieën en veranderingen in businessmodellen door de vennootschappen worden onderschat en dat de eigen kennis en kunde op deze terreinen van de RvC en RvB worden overschat.
• Wat betreft lange-termijnwaardecreatie ziet de commissie het als een positieve ontwikkeling dat inmiddels meer dan de helft van de vennootschappen rapporteert volgens de integrated reporting methode en de commissie spoort de vennootschappen aan bij hun volgende rapportages de lange-termijnwaardecreatie in deze methode in te bedden.
• Bewustwording van het belang van diversiteit en de noodzaak daarop actief te sturen neemt toe.
• De verantwoording over dat beleid en de resultaten daarvan is echter vaak incompleet.

Waarde van de Corporate Governance Code

Het onderzoek is aanleiding voor de commissie om te onderzoeken de onderzoeksmethodiek en rapportage moeten worden aangepast. De code kent het principe van veronderstelde toepassing, gebaseerd op het onderliggende vertrouwensbeginsel van ‘pas toe of leg uit’. Hierdoor geldt alleen afwijking van de code zonder motivering als niet-naleving. Wanneer de beursvennootschap niet aangeeft dat van een gedragsbepaling wordt afgeweken, is de aanname dat de vennootschap deze bepaling naleeft (veronderstelde toepassing). Dit issue is niet nieuw, maar wel knellender nu ongeveer 70 procent van de code uit gedragsbepalingen bestaat. De kwaliteit van de beantwoording van de onderzoeksvragen laat verder soms te wensen over, waardoor conclusies over hoge nalevingspercentages niet in alle gevallen gerechtvaardigd lijken. Zo is in het fd te lezen dat uit een enquête onder de beursbedrijven blijkt dat enkele niet weten of ze een medezeggenschapsraad hebben. Dezelfde onwetendheid geldt voor de vraag of ze een eventuele overname hebben besproken of dat ze variabele beloning bieden aan hun topfunctionarissen. ‘Je vraagt je af of de vragenlijst hier is ingevuld door de zomerstagiaire’, aldus Van der Meer Mohr.

Toekomstgerichtheid Corporate Governance Code

Terwijl de herziene code goed lijkt te zijn geland, veranderen de maatschappelijke opvattingen over goed bestuur in rap tempo. De vraag is gerechtvaardigd of de code de maatschappelijke trends in het juiste tempo kan bijbenen. Het is noodzakelijk om de code actueel, toekomstgericht en relevant te houden. Mede daarom zal de commissie al in 2020 aanbevelingen bespreken met de schragende partijen (beursbedrijven, beleggers, VNO-NCW en vakbeweging) om tot een eventuele verdere duiding van de code te komen.