De International Accounting Standards Board (IASB) heeft een ‘discussion paper’ gepubliceerd over de verwerking van overnames onder gemeenschappelijke leiding. IFRS bevat op dit moment hierover nog geen voorschriften.
Bij een overname worden in beginsel alle overgenomen activa en verplichtingen gewaardeerd tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Het verschil met de overnamesom wordt als goodwill in de balans verwerkt. De verwerking op basis van ‘purchase accounting’ of ‘acquisition accounting’ geldt echter niet zonder meer als het een overname onder gemeenschappelijke leiding betreft.
Deze uitzondering ziet op de situatie waarbij de kopende en de verkopende partij bij het overdragen van een onderneming worden aangestuurd door een en dezelfde partij. Bijvoorbeeld wanneer binnen een groep een groepsmaatschappij wordt verhangen van de ene tussenholding naar de andere.
Deze transactie wordt dan feitelijk beheerst door het groepshoofd. Maar ook een dga (natuurlijk persoon) kan de partij zijn die ‘aan beide kanten van de transactie aan de touwtjes trekt’. Of de transactie over de grenzen van de groep heen gaat, doet daar dan niet aan af.
Huidige praktijk
In de Nederlandse Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (RJ) bestaat sinds enige jaren een keuze hoe overnames onder gemeenschappelijke leiding te verwerken. Bij ‘pooling of interest accounting’ en ‘carry-over accounting’ worden de bestaande boekwaarden van activa en verplichtingen gehandhaafd en wordt geen goodwill opgenomen die voortvloeit uit deze overname. Purchase accounting mag alleen gekozen worden ‘indien daarmee recht wordt gedaan aan de economische realiteit van de transactie’. Dit wordt niet nader uitgelegd door de RJ. In de literatuur worden bovendien omstandigheden beschreven die nadere oordeelsvorming vergen. De praktijk lijkt te zijn dat enige terughoudendheid geboden is bij het toepassen van purchase accounting.
Onder IFRS bestaan deze benaderingen niet expliciet; er is slechts gesteld dat de standaard over bedrijfscombinaties niet van toepassing is op overnames onder gemeenschappelijke leiding. Ook hier geeft de literatuur diverse aanwijzingen wanneer acquisition accounting is toegestaan.
De vraag is of alle overnames onder gemeenschappelijke leiding op dezelfde manier moeten worden verwerkt. Dat zou op zich bijdragen aan de onderlinge vergelijkbaarheid. Maar als er fundamentele verschillen bestaan tussen verschillende omstandigheden, dan zouden juist meerdere methoden naast elkaar kunnen bestaan. De IASB concludeert voorlopig dat met name het bestaan van andere aandeelhouders bij de overnemende partij die niet verbonden zijn met de aandeelhouder die gemeenschappelijke leiding heeft, wijst op belangrijke economische gevolgen van de overname. De IASB vermoedt dat een beoordeling op andere factoren of omstandigheden in de praktijk te subjectief zal zijn en wil die daarom niet in aanmerking nemen.
Betrokkenheid andere aandeelhouders
Het discussion paper stelt voorlopig voor dat, indien de verkrijgende onderneming geen andere aandeelhouders heeft, alleen op basis van boekwaarden mag worden verwerkt. Indien de verkrijgende onderneming wel andere aandeelhouders heeft, is toepassing van acquisition accounting verplicht. Het toepassen van acquistion accounting kan complex en bewerkelijk zijn. Daarom stelt de IASB voorlopig voor om toe te staan dat waar de verkrijgende onderneming niet beursgenoteerd is, gekozen mag worden voor boekwaarden, mits de andere aandeelhouders daar geen bezwaar tegen hebben.
Met deze voorgestelde benadering verdwijnt dus de oordeelsvorming over de economische realiteit of toepassing van acquisition accounting mag worden toegepast. Dat kan moeizame discussies voorkomen. Daar waar nu toepassing van boekwaarden altijd een toegestane keuze is, zal dit in sommige gevallen niet meer mogen of slechts met toestemming van andere aandeelhouders.
Voorlopig karakter
Een discussion paper heeft naar zijn aard slechts een zeer voorlopig karakter. Het kan nog wel enige jaren duren voordat dit uitmondt in nieuwe voorschriften. De mening van de IASB dat de aanwezigheid van andere aandeelhouders relevant is, kan echter ook nu al (zwaarder) meewegen in de beoordeling of er sprake is van economische betekenis, en dus het toepassen van acquisition accounting dan wel purchase accounting toegestaan is.
Auteur: Dr. B. (Bart) Kamp RA
Dit artikel is verschenen in F&A Actueel 2021, afl. 5.
