Voor fusies en overnames wordt in bepaalde situaties pooling of interest accounting toegepast. Daarbij moeten ook enkele cijfermatige toelichtingen worden verstrekt. De Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) heeft dit onlangs enigszins verduidelijkt.
Daar waar twee ondernemingen worden samengevoegd, is meestal een van die ondernemingen aan te wijzen als de overnemende partij en de andere als de overgenomen partij. Dit blijkt veelal uit wie van beide de overheersende zeggenschap over de gecombineerde onderneming verkrijgt.
De overnemende partij verwerkt dan in zijn jaarrekening die overname op basis van ‘purchase accounting’. Dat wil zeggen dat de verkregen activa en verplichtingen worden opgenomen tegen hun reële waarde op de overnamedatum en dat het verschil met de overnamesom als goodwill wordt geactiveerd.
Samensmelting van belangen
Daar waar twee gelijkwaardige ondernemingen samengaan met een gedeelde zeggenschap is het soms niet mogelijk om objectief aan te wijzen wie de overnemende partij is en wie de overgenomen partij. De RJ omschrijft zo’n situatie als een samensmelting van belangen. Omdat in zo’n situatie niet te bepalen is op welke partij purchase accounting zou moeten worden toegepast, schrijft de RJ dan ‘pooling of interest accounting’ voor: de activa en verplichtingen van beide partijen worden tegen hun bestaande boekwaarde samengevoegd, evenals de baten en lasten voor het gehele boekjaar. Ook de vergelijkende cijfers worden opgesteld als ware de voeging vanaf het begin van dat boekjaar een feit.
Overnames onder gemeenschappelijke leiding
Samensmelting van belangen komt in de praktijk niet zo vaak voor, maar pooling of interest accounting is een toegestane verwerking van overnames onder gemeenschappelijke leiding. Denk hierbij vooral aan verplaatsingen van dochtermaatschappijen binnen een groepsstructuur. Dat zijn wel veelvoorkomende transacties en de keuze voor pooling of interest accounting is daar vrij gangbaar. Dit is met name een aantrekkelijke keuze bij juridische fusies, omdat daarmee veelal geen jaarrekening van het verkorte laatste boekjaar van de verdwijnende rechtspersoon hoeft te worden opgesteld.
Naast het samenvoegen van de vergelijkende cijfers verlangt de RJ bij toepassing van pooling of interest accounting enige uitsplitsingen van de samengevoegde balansposten, evenals van de omzet, overige opbrengsten, bijzondere posten en het nettoresultaat. Bij deze bepaling was het echter niet duidelijk of dit voor de balans ziet op het begin van het boekjaar of de feitelijke fusie- of overnamedatum. Voor de resultaatposten maakt het uit of het gaat om het vergelijkende boekjaar of de periode binnen het boekjaar tot de feitelijke fusie- of overnamedatum.
Verduidelijking
De RJ heeft dat nu verduidelijkt: in ieder geval moet deze splitsing worden opgenomen voor de balans aan het begin van het boekjaar en voor de resultaten van het vergelijkend boekjaar. De splitsingen binnen het boekjaar, dus tot de feitelijke fusie- of overnamedatum, wordt (slechts) aanbevolen.
De afzonderlijke bedragen van activa en verplichtingen per begin van het boekjaar en de resultaten uit het vorige boekjaar zullen doorgaans gemakkelijk beschikbaar zijn, omdat ze kunnen worden afgeleid uit de vorige jaarrekeningen van beide partijen. Daarmee is dus overigens ook maar beperkt sprake van ‘nieuwe’ informatie voor gebruikers van de jaarrekening.
Voor de aanbevolen splitsing per feitelijke fusie- of overnamedatum zal wel een aanvullende periodeafbakening moeten worden gemaakt in de administratie; dit kan soms bewerkelijk zijn. Deze splitsing zal echter sowieso al nodig zijn als er sprake is van een juridische fusie waarbij voorafgaand aan de fusie geen gemeenschappelijke leiding bestond. Immers, op grond van de algemene consolidatievoorschriften mag de verkrijgende rechtspersoon de verdwijnende rechtspersoon slechts consolideren voor de periode dat overheersende zeggenschap bestond. Om geen laatste jaarrekening van de verdwijnende rechtspersoon te hoeven opstellen, zullen de cijfers voor de periode tot de fusiedatum dan als toelichtingsinformatie moeten worden opgenomen. Daarmee is dan ook voldaan aan de aanbeveling voor zover het de verdwijnende rechtspersoon betreft.
De aangepaste RJ 216.409 geldt vanaf boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2022.
Auteur: Dr. B. (Bart) Kamp RA
Dit artikel is verschenen in F&A Actueel 2022, afl. 3.
