Het aantal M&A-transacties in 2022 blijft hoog, maar zal de opwaartse trend uit 2021 niet weten vast te houden. Onder andere de situatie in Oekraïne, de hoge inflatie, opgelopen rente en problemen in de supply chain zorgen voor toenemende risico’s. Cm: spreekt Jaap Schrover, Guus van Houts en Remco de Jong van Crowe Foederer over het belang van het verkoopklaar maken van de organisatie. ‘Neem daar de tijd voor.’
‘We konden eerder al melden dat het aantal transacties in 2021 hoog is geweest, maar dat de situatie in 2022 stabiliseert. Door de toenemende risico’s als gevolg van de situatie in Oekraïne, de hoge inflatie, opgelopen rente en de problemen in de supply chain worden overnames uitdagender en zijn kopers kritischer aan het worden. Wereldwijd was er begin 2022 sprake van dertig procent minder deals, maar deze trend was niet zichtbaar in Nederland. Hier bleef het aantal deals nagenoeg stabiel.
Verkoopklaar maken stap wordt vaak vergeten
‘Het verkoopklaar maken van de onderneming gaat vooraf aan het verkoopproces en deze stap wordt vaak vergeten,’ vult collega-partner Jaap Schrover aan. ‘Dat is zonde. Met het verkoopklaar maken van je onderneming verhoog je het rendement en de verkoopprijs en verlaag je het risicoprofiel voor de koper. In feite zorg je er bij het verkoopklaar maken voor dat onder andere organisatorische en financiële aspecten op orde zijn. Het creëert stabiliteit in de organisatie en dat is voor een toekomstige koper heel belangrijk.’ Verkoopklaar maken begint bij de hamvraag, stelt Schrover. ‘Waarom wil je verkopen? Hoeveel tijd heb je om te verkopen? Als je nog meerdere jaren de tijd hebt, kun je meer doen om je onderneming voor de bedrijfsoverdracht klaar te maken. Als er een acute reden is om te verkopen, kan de conclusie zijn dat je niets meer kunt doen. Dan is het wat het is.’
Guus van Houts (links) en Jaap Schrover
Gezamenlijk een doel nastreven
De Jong is organisatieadviseur bij Crowe. Hij gaat in op de organisatorische aspecten. ‘De eerste vraag is: waarom organiseren mensen zich eigenlijk? Omdat ze een gezamenlijk doel hebben. Een organisatie is daarom een samenwerking! Samenwerken kan in netwerken, organisaties of tussen afdelingen, teams en disciplines. Belangrijk voor een potentiële koper is hoe de organisatie zichzelf heeft gestructureerd en of dat effectief is.’ De Jong stelt dat een organisatie optimaliseren integraal en breed beschouwd moet worden. Er zijn tal van vraagstukken. ‘In hoeverre is er een gezamenlijk beeld van de toekomst? Is er voldoende verbinding tussen de strategische visie en hoe daar op de werkvloer invulling aan wordt gegeven? Past het beeld van de toekomst bij hetgeen dat daadwerkelijk plaatsvindt in een toekomstige groeimarkt? In hoeverre is de toekomstige positie van de directeur-grootaandeelhouder duidelijk? Welke bijdragen hebben MT en beleid? In hoeverre is de onderneming te veel afhankelijk van één of een klein aantal leveranciers en klanten? Zijn beleid en processen geborgd?’
>> Lees ook: ‘Maatschappelijke waarde blinde vlek bij overnames’
Een duidelijke organisatorische aanpak
Bij organisatorisch verkoopklaar maken pak je dat soort zaken aan, al dan niet in samenwerking met een organisatieadviseur. ‘Dat doe je in drie fasen. Eén is het neerzetten van een duidelijke strategie en het pad om bij je doel te komen. Je denkt na over de toekomst en hoe jouw organisatie daar het beste op kan laten aansluiten. Ten tweede is de vraag hoe je daar komt. Hoe veranderen we mee naar die toekomst toe? Dat kan uitmonden in nieuw beleid en implementatie van veranderingen in de organisatie inrichting. Ten derde dien je dat beleid vervolgens te borgen. Daarbij pas je activiteiten, rollen en processen aan en toets je de resultaten. Door gestructureerd aan de slag te gaan met je organisatie, vind je als dga vanzelf de antwoorden op je organisatorische verkoopvraagstukken: of je eigenlijk wel wilde verkopen, wanneer het beste moment is en wat uiteindelijk de belangrijkste waardes en risico’s zijn in je organisatie. Een tijdige en actieve aanpak zorgt voor een maximale slagingskans.’
De financiële voorbereiding
Naast het organisatorisch verkoopklaar maken, is de financiële voorbereiding van groot belang. ‘Een koper kijkt in het begin naar zijn overnamekandidaat als een black box’, constateert Van Houts. ‘Hoe is het financieel geregeld? Kan ik zoveel mogelijk zekerheid verkrijgen zodat ik geen kat in de zak koop? Wat zijn de kasstromen en wat is het risicoprofiel dat ermee samenhangt? Een dalend risicoprofiel vergroot de waarde van de onderneming. Dus hoe meer risico’s je afvangt bij het verkoopklaar maken, hoe beter het is voor de waarde van de onderneming. Daarbij ziet een koper het liefst voorspelbare omzet en winstcijfers. Risico’s liggen bijvoorbeeld ook bij het debiteurenbeheer. Is dat op orde? En: Staan er niet te veel oude voorraden op de balans? In welk jaar vallen uitbreidings- en vervangingsinvesteringen? Hoe is de kostenstructuur van de onderneming? Welke contracten leveren minder op dan gedacht? Welke producten en diensten leveren het meeste een bijdrage aan de omzet en winst? Een koper wil ook zien of de financiële en fiscale structuur een logische is. Bijvoorbeeld om te voorkomen dat je voor aanwezig vastgoed bij de fiscus overdrachtsbelasting moet afrekenen.’
>> Lees ook: De overnamecasus: betaalde AB Inbev te veel voor SAB Miller?
Het verkoopproces
De antwoorden op dat soort vragen vinden en de bijbehorende problemen tackelen, maakt dat de onderneming verkoopklaar is. Schrover verhaalt aansluitend over het verkoopproces. ‘Optimalisatie van financiële en organisatorische aspecten verhogen de waarde. Die waarde bepalen we in de waarderingsfase. Zodat er een reëel beeld van de waarde ontstaat en een bod op de onderneming beoordeeld kan worden. Daarna maken we verkoopdocumentatie, een informatiememorandum en een anonieme teaser, die we voorleggen aan potentiële kopers. Van die potentiële kopers maken we een lijst aan, de zogeheten long of short list. Is een kandidaat op basis van de anonieme teaser geïnteresseerd dan laten we hem of haar een geheimhoudingsverklaring tekenen, waarna de potentiële koper het informatiememorandum van het bedrijf krijgt. Vervolgens komt het, als alles goed gaat, tot een intentieovereenkomst om de onderneming over te nemen. Daarin staan in hoofdlijnen de afspraken. Dan doet de potentiële koper boekenonderzoek. Corresponderen de verwachtingen die gewekt zijn in het informatiememorandum met de praktijk. Hierbij let de koper ook op de eerdergenoemde financiële en organisatorische aspecten. Zijn alle issues al tijdens het verkoopklaar maken getackeld, dan doorloop je dit proces soepel. Komen er issues ineens naar boven, dan beïnvloedt dat de deal negatief.’
Contracten en earn out
In de een na laatste fase van het verkoopproces worden de contracten opgemaakt. ‘Denk aan het koopcontract, het managementcontract, lening overeenkomst, een huurovereenkomst en/of een aandeelhoudersovereenkomst. Dit is de fase waar juristen bij betrokken zijn. Als alles goed staat, ga je naar de notaris om de aandelen over te dragen.’ De laatste fase betreft een blijvende betrokkenheid van de oud-eigenaar bij het bedrijf. ‘Post closing kan het zijn dat de nieuwe eigenaar wil dat je als verkoper nog een aantal jaren bij de onderneming betrokken blijft om het goed over te dragen. Hoe die regeling eruitziet is verschillend per deal, maar een earn out-constructie kan hier onderdeel van zijn. Dat is een regeling waarbij de koper een deel van de koopprijs pas verschuldigd is als een of meer overeengekomen doelstellingen binnen een bepaalde periode na het sluiten van de koopovereenkomst zijn behaald.’
Maak werk van organisatie en financiën
‘Het belang van het verkoopklaar maken van de organisatie kan ik niet genoeg benadrukken,’ betoogt Schroder. ‘Een geoptimaliseerde organisatie en financiën maken je als overnamekandidaat zoveel aantrekkelijker. Ga daar dus mee aan de slag. Creëer een helder toekomstbeeld en een krachtig beleid. Optimaliseer je operatie en activiteiten. En zorg voor stabiliteit van financiering en de financiële cijfers. Kortom, heb op tijd je huis op orde.’
Gepubliceerd op 8 juli 2021, geactualiseerd op 29 juli 2022.
