ESG (Environmental, Social and Governance) gaat – en moet – een steeds grotere rol spelen in (de bedrijfsvoering van) ondernemingen. Ook de Europese Unie (EU) ziet het belang en de noodzaak hiervan in. Zo is het voorstel voor de ‘Corporate Sustainability Reporting Directive’ (CSRD) op 21 april 2021 aangenomen door de Europese Commissie.
De CSRD-richtlijn, die op nationaal niveau in de gehele EU wordt ingevoerd, moet ervoor zorgen dat ondernemingen adequate informatie openbaar maken over duurzaamheidsrisico’s, kansen om te verduurzamen en de gevolgen van hun bedrijfsvoering voor mens en milieu. Op 11 november 2022 is een definitief akkoord bereikt over de CSRD. Met de voorgestelde gefaseerde invoering van de CSRD zijn de eerste grote ondernemingen vanaf 2024 verplicht uitgebreider te rapporteren over de milieu- en sociale impact van hun bedrijfsactiviteiten.
Doel
De voorganger van de CSRD is de Non-Financial Reporting Directive (NFRD). Op grond van de NFRD zijn een aantal ondernemingen verplicht om te rapporteren over niet-financiële duurzaamheidsinformatie. De CSRD tracht het toepassingsbereik en de materiële verplichtingen uit de NFRD te verbreden, nu de NFRD volgens de Europese Commissie niet heeft geleid tot de beoogde verbetering ten aanzien van het rapporteren van duurzaamheidsinformatie.
Lees ook: It giet oan: start duurzaamheidsverslaggeving CSRD/ESRS nu
Wie speelt CSRD?
De CSRD breidt het toepassingsbereik van de NFRD uit naar alle ‘grote ondernemingen’. Een onderneming kwalificeert als ‘groot’ als zij op de balansdatum aan twee van de volgende drie criteria voldoet:
- een balanstotaal van meer dan 20 miljoen euro,
- een minimale netto-omzet gedurende het boekjaar van 40 miljoen euro, en
- een gemiddeld personeelsbestand gedurende het boekjaar van 250.
De uitbreiding van de reikwijdte heeft volgens inschattingen van de Europese Commissie tot gevolg dat circa 49.000 ondernemingen onder het toepassingsbereik van de CSRD komen te vallen (in plaats van de circa 11.600 ondernemingen onder de huidige NFRD).
Naast deze uitbreiding worden ook beursgenoteerde ondernemingen, ongeacht hun grootte, maar met uitzondering van micro-ondernemingen, verplicht om duurzaamheidsinformatie te publiceren. Het gaat hier om ondernemingen die in de Europese Unie zijn genoteerd, ongeacht of de onderneming is opgericht naar het recht van een lidstaat. Om de belasting van duurzaamheidsrapportage voor beursgenoteerde kleine en middelgrote ondernemingen te verlichten, zullen voor dit type onderneming versimpelde standaarden gaan gelden.
Gefaseerde invoering
De CSRD kent een gefaseerde invoering en zal – afhankelijk van de omvang van de onderneming – voor boekjaar 2024, 2025 en/of 2026 gaan gelden.
E-learning: CSRD en verslaggeving
Ferdy van Beest legt in een actuele videocursus van Finance Academy E-learning onder meer uit hoe u moet rapporteren op ESG-thema’s, hoe u een stappenplan ontwikkelt om een duurzaamheidsverslag op te stellen en welke rol due diligence en assurance spelen.
>> Al abonnee? Bekijk hier de cursus op uw persoonlijke dashboard.
>> Nog geen lid? Bekijk de cursus hier in de catalogus. Maak in december 2022 gebruik van een megakorting op een abonnement.
(Informatie)verplichtingen
Naast het uitbreiden van het toepassingsbereik, tracht de Europese Commissie met de CSRD ook de materiële verplichtingen van de NFRD uit te breiden. Onder de NFRD zijn bepaalde ondernemingen nu al verplicht om een niet-financiële verklaring op te nemen in hun bestuursverslag. Met dit bestuursverslag dienen zij transparant te zijn over onder andere duurzaamheidsrisico’s, de impact die zij hebben op mens en milieu, hun diversiteits- en personeelsbeleid, en hun omgang met zaken als mensenrechten en corruptie.
De duurzaamheidsinformatie die ondernemingen bekend moeten maken, wordt onder de CSRD geconcretiseerd. Zo verplicht de CSRD ondernemingen om in hun bestuursverslag een beschrijving op te nemen over, onder andere:
- de plannen van de onderneming om ervoor te zorgen dat haar bedrijfsmodel en strategie verenigbaar zijn met de overgang naar een duurzame economie en een beperking van de opwarming van de aarde tot 1,5 graden Celsius;
- de belangrijkste negatieve effecten van de activiteiten van de onderneming en haar waardeketen (toeleveringsketen) en de maatregelen om deze effecten te voorkomen;
- een beschrijving van de door de onderneming vastgestelde doelstellingen met betrekking tot duurzaamheidsaspecten en van de vooruitgang die de onderneming heeft geboekt bij het bereiken van die doelstellingen; en
- de voornaamste risico’s voor de onderneming in verband met duurzaamheidsaspecten en hoe de onderneming die risico’s beheert.
Belangrijk is dat de duurzaamheidsrapportage moet worden voorzien van een onafhankelijke assurance-opinie om de betrouwbaarheid van de duurzaamheidsverslaggeving te waarborgen. Het is aannemelijk dat de externe accountant bij de wettelijke controle van de jaarrekening de verantwoordelijkheid voor de assurance-opinie krijgt. Zo blijven de controles ook bij één instantie.
Start op tijd
De Europese Commissie wenst met de CSRD de duurzaamheidsrapportage van ondernemingen naar een hoger niveau te tillen, wat zal leiden tot extra administratieve verplichtingen. Om te kunnen voldoen aan de rapportageverplichtingen zullen ondernemingen organisatorische wijzigingen moeten doorvoeren en investeringen moeten doen in hun informatiesystemen, en hun risicobeheersings- en controlesystemen. Het is dan ook van belang dat ondernemingen op tijd met voorbereidingen starten om tot een succesvolle implementatie te komen.
Auteurs: Arnout Rodewijk en Daniëlle Kronenburg zijn advocaat bij HVG Law LLP (arnout.rodewijk@hvglaw.nl en danielle.kronenburg@hvglaw.nl)
Dit artikel is verschenen in cm: 2023, afl. 1
Lees hier meer artikelen uit de rubriek Ondernemingsrecht
