Met een nieuwe wettelijke bepaling is er hernieuwde aandacht voor de diversiteit in het bestuur van grote ondernemingen. Dit leidt onder andere tot aanvullende voorschriften voor het bestuursverslag van grote nv’s en bv’s.
In het verleden was binnen titel 9 BW2 een bepaling opgenomen in de voorschriften voor het bestuursverslag over de verdeling over mannen en vrouwen binnen het bestuur. Dit was een tijdelijke wettelijke bepaling die in 2020 automatisch verviel. Eind 2021 is elders in het Burgerlijk Wetboek een bepaling opgenomen die voorschrijft dat grote nv’s en bv’s passende en ambitieuze doelen vaststellen in de vorm van een streefcijfer, om de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur en de raad van commissarissen evenwichtiger te maken. Dat betreft dus beleidsbeslissingen. Hieromtrent moet echter ook verslag worden gedaan in het bestuursverslag. Dat is dit keer niet geregeld in titel 9 BW2, maar in het Besluit inhoud bestuursverslag. Dit besluit gold voorheen alleen voor beursgenoteerde ondernemingen, maar voor (uitsluitend) dit betreffende punt is het toepassingsgebied uitgebreid met grote nv’s en bv’s.
Ambitieus streefcijfer
Ten opzichte van de vroegere bepalingen rond de man-vrouwverdeling valt op dat er niet een opgelegd streefcijfer is – zoals, voorheen, minstens 30 procent – maar dat dit streefcijfer ter keuze van de vennootschap is. Geheel vrijblijvend is het echter niet, want het moet wel ‘ambitieus’ zijn. Daarnaast is het begrip bestuur breder dan alleen het statutaire bestuur en de raad van commissarissen: ook (andere) werknemers in leidinggevende functies vallen binnen deze bepaling. Welke managers(lagen) daartoe feitelijk behoren, is ter beoordeling van de vennootschap. Dit begrip van bestuur lijkt enigszins op wat onder IFRS in IAS 24 ‘Informatieverschaffing over verbonden partijen’ als ‘key management’ (managers op sleutelposities) wordt gehanteerd, en ook meer dan alleen het statutaire bestuur kan omvatten. Maar de wetgever legt geen verband met dit IFRS-begrip.
De aspecten die moeten worden besproken in het bestuursverslag liggen in lijn met de vroegere bepalingen. Naast het vermelden van het aantal mannen en vrouwen binnen het bestuur aan het eind van het boekjaar en het streefcijfer, moet – als dit streefcijfer nog niet is behaald – worden uitgelegd wat daarvan de oorzaak is, en moet het plan worden beschreven om dit streefcijfer uiteindelijk (wel) te behalen.
Lees ook: Invloed van de jaarrekening op de bedrijfsvoering
Grote nv’s en bv’s
Zoals gezegd, geldt deze nieuwe verplichting voor grote nv’s en bv’s. Met groot worden de grenzen van het ‘grote-jaarrekeningregime’ bedoeld, dus op basis van het totaal van de activa, de omzet en het gemiddeld aantal werknemers. Voor andere rechtspersonen die onder titel 9 BW2 vallen (zoals coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen) en sommige commerciële stichtingen en verenigingen geldt deze bepaling niet.
Er is een vrijstelling voor grote vennootschappen die tot een groep behoren. De voorwaarde daarvan is dat deze informatie wordt gegeven door het groepshoofd en in zijn bestuursverslag wordt opgenomen. Dit lijkt enigszins op de vrijstelling van deelconsolidatie (artikel 2:408 BW), maar is dan weer niet vergelijkbaar met de toelichtingen omtrent de bezoldigingen van het bestuur. Daar waar in een (geconsolideerde) jaarrekening geen toelichtingen over de bezoldiging van bestuurders van dochtermaatschappijen worden vermeld, geldt voor de informatie over de man-vrouwverdeling wel dat ook de bestuurders van grote dochtermaatschappijen in de beschrijving moeten zijn opgenomen. Dat kan wel op gezamenlijk niveau, bijvoorbeeld als de groep een groepsbreed streefcijfer heeft.
Naast hier beschreven vermeldingen in het bestuursverslag moet over dit punt ook afzonderlijk worden gerapporteerd aan de SER. De wetswijziging is in werking getreden per 1 januari 2022 en geldt voor boekjaren die in 2022 zijn aangevangen. De regeling zal op 1 januari 2030 weer vervallen.
Auteur: Dr. B. (Bart) Kamp RA
Dit artikel is verschenen in F&A Actueel 2023, afl. 3.
