Bij het overnemen van een onderneming wordt meestal meer betaald dan de waarde van de (netto) individuele bedrijfsmiddelen van die onderneming. Immers, sommige waardebepalende factoren blijken niet uit de balans, zoals technische kennis binnen die onderneming, haar marktaandeel of de synergie die de overnemende partij met de overname kan bereiken. Dit meerdere wordt als goodwill geactiveerd en vervolgens over meerdere jaren afgeschreven. Maar wat te doen als juist minder wordt betaald dan de waarde van de overgenomen bedrijfsmiddelen? Wat is hiervan de bedrijfseconomische betekenis en hoe blijkt die uit de jaarrekening?
Negatieve goodwill kan ontstaan indien een onderneming wordt overgenomen uit een failliete boedel. Veelal zal de curator vanwege de gedwongen liquidatie niet in staat zijn een prijs te bedingen die aansluit bij de waarde van de onderneming in continuïteit. Maar ook als de aandelen wel tegen marktwaarde worden overgenomen, kan negatieve goodwill voorkomen. Stel dat tijdens de overnameonderhandelingen bij beide partijen duidelijk is (geworden) dat de onderneming moet worden gereorganiseerd – of de onderneming nu zal worden overgenomen of niet.
Lees ook: Personeelsregelingen in de jaarrekening
Voor de jaarrekening mogen de kosten van een reorganisatie slechts in een voorziening worden verwerkt als de onderneming zich daadwerkelijk heeft verbonden tot die reorganisatie. Slechts een verwachting of voornemen is niet voldoende. De kosten van de reorganisatie zullen echter sowieso wel doorwerken in een lagere waardebepaling van de onderneming. Iets soortgelijks geldt ook voor een onderneming die op overnamedatum te maken heeft met een grote maar zeer onzekere (juridische) claim. Dit drukt de prijs, maar komt niet tot uitdrukking in een voorziening in de balans.
Verwerking in jaarrekening meerdere keren veranderd
De verwerking van negatieve goodwill in de jaarrekening is door de jaren heen meerdere keren veranderd. Tot 2005 schreef de wet in artikel 2:389 lid 8 BW voor dat negatieve goodwill als herwaardering verwerkt diende te worden voor zover het geen nadelen weerspiegelt die aan de deelneming zijn verbonden. Met dit laatste werd gedoeld op zaken zoals de eerder genoemde verwachte reorganisatie. Toen werd deze bepaling uit de wet verwijderd (waarbij de slotzin van artikel 2:413 BW een onbedoeld overblijfsel is), en schreef de RJ voor dat negatieve goodwill werd verwerkt zoals ook positieve goodwill werd verwerkt.
Zelfstandige post
Sinds 2008 wordt negatieve goodwill als een zelfstandige post beschouwd en wordt de bate toegerekend aan de periode(n) waarin de verwachte oorzaken van de negatieve goodwill in het resultaat worden verwerkt. De formulering van RJ 216.235 is vrij technisch van aard, maar komt in hoofdlijnen op het volgende neer:
- voor zover de negatieve goodwill samenhangt met toekomstige verliezen (zoals verwachte reorganisaties) wordt dit bedrag gepassiveerd en valt vrij ten gunste van het resultaat wanneer deze verliezen worden genomen;
- hetzelfde geldt bij een hogere waardering van niet-monetaire activa (zoals materiële vaste activa): het gepassiveerde bedrag valt vrij naarmate de activa ten laste van het resultaat komen door afschrijving of verkoop. Voor afschrijfbare activa wordt dat benaderd met een vrijval op basis van de gemiddelde afschrijvingsduur van de vaste activa. Per saldo zijn de kosten naar verwachting dan gebaseerd op de feitelijk lagere (impliciete) aanschafwaarde van die activa;
- bij andere oorzaken, waaronder een hogere waardering van monetaire activa (zoals vorderingen) wordt dit voordeel direct als bate verantwoord.
Veelal zal negatieve goodwill dus moeten worden toegerekend aan toekomstige jaren. Dit bedrag is naar zijn aard een overlopende passiefpost. Hoewel de wet- en regelgeving dit niet specifiek regelt, ligt het voor de hand om deze post als een langlopende post met de naam ‘negatieve goodwill’ te presenteren.
RJ: wees voorzichtig
Hoewel het waarderen van activa boven de (gezamenlijke) kostprijs (de overnamesom) veel lijkt op een herwaardering, is een herwaarderingsreserve niet voorgeschreven. Formeel is het geen herwaardering, maar een eerste waardering. Toch maant de RJ tot enige voorzichtigheid bij het verwerken van negatieve goodwill. De reële waarde van immateriële vaste activa is doorgaans minder ‘hard’ dan die bij andere activa. Daarom geldt bij de verwerking van een overname waarbij ook immateriële vaste activa zijn overgenomen, dat de waardering van die activa niet tot negatieve goodwill mag leiden. Dus een plafond bij de waardering van die activa. Daarnaast dringt de RJ aan om bij een uitkomst op negatieve goodwill nog eens goed te kijken of dat echt de juiste uitkomst is.
Vrijval
De richtlijnen geven maar weinig nadere uitleg over de vrijval in latere jaren. Als aanvankelijk verwachte reorganisatiekosten alsnog niet worden gemaakt, ‘schuiven deze bedragen door’ naar een amortisatie op basis van de afschrijvingsperiode van de vaste activa. Of dit ook geldt voor schattingswijzigingen (wel gereorganiseerd, maar de kosten vielen lager uit), of uitstel van reorganisatie, blijft in het midden. Of belangrijke wijzigingen in de samenstelling van de afschrijfbare activa tot een herziening van de amortisatie leiden, is evenmin expliciet geregeld. Er is geen spiegelbeeld van toetsing op bijzondere waardevermindering zoals bij positieve goodwill. Dat bijvoorbeeld de dochter inmiddels veel winstgevender blijkt dan aanvankelijk gedacht, is dus geen argument om de negatieve goodwill versneld te laten vrijvallen ten gunste van het resultaat.
Zichtbaar spaarpotje
Negatieve goodwill vormt dus een zichtbaar ‘spaarpotje’ van in de toekomst nog te verwerken baten. Maar in principe staan daar dan ook relatief hoge kosten of verliezen tegenover. Dus zolang voor de overname een marktconforme prijs is betaald, is er geen reden om je nu al rijk te rekenen.
Dr. Bart Kamp is hoofd financiële verslaggeving bij het bureau Vaktechniek van BDO
Dit artikel verscheen eerder in cm: nummer 3 van 2016
Lees hier meer artikelen uit de rubriek Verslaggeving
